Een overzicht van de bevoegdheden van de jaarvergadering

De algemene vergadering is een verplicht orgaan met wettelijke bevoegdheden. Wanneer uw boekhouding per kalenderjaar loopt, valt de jaarvergadering meestal in mei of in juni omdat ze moet plaatsvinden binnen de zes maanden na het einde van het boekjaar. De jaarvergadering kan alle bevoegdheden uitoefenen die het Wetboek van Vennootschappen en de statuten haar toekennen. Een overzicht.

Soorten algemene vergaderingen

Er zijn drie soorten algemene vergaderingen. We zetten ze nog eens op een rij.
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over het verlenen van kwijting aan het bestuursorgaan en de commissaris(sen). De gewone algemene vergadering moet jaarlijks verplicht worden gehouden binnen de zes maanden na het sluiten van het boekjaar. Deze vergadering vindt plaats op de datum en de plaats voorzien in de statuten.

De buitengewone algemene vergadering beslist over een voorstel van statutenwijziging. Het Wetboek van Vennootschappen bepaalt voor de naamloze vennootschap (NV) en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) specifieke regels inzake aanwezigheid en meerderheid voor de algemene vergaderingen houdende wijziging van de statuten. Voor de coöperatieve vennootschap (CV) moet rekening worden gehouden met de statutaire bepalingen terzake. Als de statutenwijziging het doel van de vennootschap betreft, voorziet de wet in een gelijkaardige procedure voor de NV, de BVBA en de CV.

De bijzondere algemene vergadering is iedere algemene vergadering die niet samenvalt met de gewone algemene vergadering en die niet moet beslissen over een statutenwijziging. Het doel van deze vergadering is rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap zoals het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen of de verandering van de controle op de vennootschap.

Wettelijke bevoegdheden (minimumbevoegdheden) van de algemene vergadering

De algemene vergadering van de NV, BVBA en Comm. VA (commanditaire vennootschap op aandelen) is alleen bevoegd voor de taken die het Wetboek van Vennootschappen aan haar heeft toegekend. Die wettelijke bevoegdheden zijn minimumbevoegdheden. De algemene vergadering kan er geen afstand van doen, niet ten voordele van een andere vennootschap en ook niet ten voordele van derden. In de statuten kunnen wel clausules worden opgenomen die de bevoegdheden van de bestuurders of zaakvoerders beperken ten voordele van de algemene vergadering, maar die statutaire clausules hebben alleen een interne werking. Ze zijn niet tegenstelbaar aan derden.

In de coöperatieve vennootschap, zowel de CV met beperkte als met onbeperkte aansprakelijkheid (CVBA en CVOA), kan men vrij in de statuten de bevoegdheden van de algemene vergadering vastleggen. Die statutaire bevoegdheidsclausules kunnen wél tegen derden worden ingeroepen als zij openbaar gemaakt zijn of, bij gebreke aan bekendmaking, als de vennootschap bewijst dat derden er kennis van hadden.

De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap aangaat, te verrichten of te bekrachtigen. Als uw vennootschap een boekhouding per kalenderjaar voert, zal uw jaarvergadering meestal in mei of in juni vallen omdat ze moet plaatsvinden binnen de zes maanden na het einde van het boekjaar. Twijfelt u aan de bevoegdheden die uw jaarvergadering mag uitoefenen? De (gewone) bevoegdheden die het Wetboek van Vennootschappen voorbehoudt aan de algemene vergadering van een NV, Comm. VA en BVBA en die dus ook door de jaarvergadering kunnen worden uitgeoefend, zijn de volgende:

• bespreking (goedkeuring) van de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris. Dit is de belangrijkste bevoegdheid van de jaarvergadering;
• het verlenen van kwijting aan bestuurders/zaakvoerders en commissarissen en het al dan niet toekennen van een vergoeding aan hen;
• de benoeming en het ontslag van de bestuurders/zaakvoerders en van de commissaris. Bestuurders of niet-statutaire zaakvoerders kunnen op elk ogenblik worden ontslaan, een statutaire zaakvoerder in een BVBA of Comm. VA kan enkel worden ontslagen door een eenparig besluit van de vennoten of wegens ernstige redenen (meerderheid vereist voor een statutenwijziging);
• het instellen van de vennootschapsvordering als de bestuurders door een fout de vennootschap schade hebben toegebracht (actio mandati);
• wijziging van de statuten van de vennootschap;
• verlenging van de duur van de vennootschap als de vennootschap is opgericht voor bepaalde duur;
• beslissing tot vrijwillige vervroegde ontbinding van de vennootschap, gevolgd door de aanduiding van de vereffenaars en bepaling van hun bevoegdheden. Bijvoorbeeld als het nettoactief ten gevolge van geleden verliezen is gedaald tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal (de algemene vergadering beslist dan alsof het om een statutenwijziging gaat). Wanneer het nettoactief daalde tot minder dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de algemene vergadering wel beslissen tot de ontbinding met één vierde van de uitgebrachte stemmen;
• beslissing tot sluiting van de vereffening;
• beslissing tot omzetting van de vennootschap volgens de regels van een gewone statutenwijziging;
• beslissing tot inkoop van eigen aandelen;
• goedkeuring van een quasi-inbreng, d.i. de verkrijging door de vennootschap van een vermogensbestanddeel toebehorend aan een oprichter, een bestuurder/zaakvoerder of een aandeelhouder/vennoot, binnen twee jaar na de oprichting van de vennootschap;
• beslissing over een fusie of een splitsing of een gelijkgestelde verrichting;
• beslissing tot inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak;
• beslissing tot uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met voorkeurrecht in een NV of Comm. VA. De uitgifte van een gewone obligatielening is meestal een taak van de raad van bestuur/zaakvoerder, tenzij de statuten dit anders bepalen.

Theoretisch kan over de benoeming van de zaakvoerder(s) en de commissarissen, het instellen van de vennootschapsvordering en de beslissing over de quasi-inbreng ook in een buitengewone algemene vergadering worden beslist.